Для осуществления эффективного руководства обществом члены совета директоров не должны иметь конфликта интересов. Для этого в состав совета директоров рекомендуется включать независимых директоров и ограничивать участие в совете директоров генерального директора и членов правления общества (исполнительных директоров). В соответствии с российским законодательством необходимо проводить разграничение между различными категориями членов совета директоров по степени вовлечения их в дела общества. Выделяют три категории членов совета директоров - исполнительные, неисполнительные и независимые директора. Исполнительные директора в совете директоров - это члены совета, занимающие также определенную должность в обществе, а именно: - члены коллегиального исполнительного органа общества; - единоличный исполнительный орган общества. В соответствии с законом члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более 1/4 состава совета директоров. Поэтому акционеры должны быть проинформированы о таком ограничении, установленном законом, а в списке кандидатов в члены совета директоров рекомендуется указать, является ли кандидат членом правления или работником общества. В соответствии с Законом об АО лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 66). Однако закон не запрещает генеральному директору войти в состав совета директоров. Поэтому в списке кандидатов в члены совета директоров должно указываться, является ли кандидат генеральным директором. Присутствие в составе совета директоров генерального директора, по сути, превращает совет директоров в орган, подчиненный генеральному директору и в таком случае может сложиться модель сильной исполнительной власти, а совет директоров явится проводником решений генерального директора. Поэтому для эффективной работы совета директоров важно не участие в его составе генерального директора, а присутствие независимых директоров. Неисполнительные директора - это члены совета директоров, которые не совмещают работу в совете директоров с работой на какой-либо иной исполнительной должности в обществе. Согласно большинству кодексов корпоративного поведения европейских государств в составе совета директоров (наблюдательного совета) неисполнительные директора должны составлять большинство. Такие директора обеспечивают беспристрастность в оценках управления обществом, обеспечивают полезные контакты, привносят новые дополнительные знания и опыт. Следует отметить, что председатель совета директоров всегда должен быть неисполнительным директором. В противном случае он окажется под влиянием генерального директора и не сможет принимать объективных решений. Независимый директор - это член совета директоров, который не только не является членом правления и независим от должностных лиц общества, их аффилированных лиц, крупных контрагентов общества, но также и не находится с обществом в иных отношениях, которые могут повлиять на независимость его суждений. Критерии независимого директора определены п. 3 ст. 83 Закона об АО, а также в Кодексе корпоративного поведения (п. 2.2.2 гл. 3). Для возможности реально влиять на решения совета директоров независимые директора должны составлять не менее 1/4 состава совета директоров. В любом случае в уставе рекомендуется предусмотреть, чтобы в совете директоров было не менее трех независимых директоров. Вместе с тем нельзя не отметить и "обратную" сторону включения в состав директоров независимых директоров. Как отмечает Д.В. Гололобов, "попытки акционерных обществ следовать указанным положениям Кодекса, в том числе путем внесения их в той или иной форме в свои уставы и внутренние документы, приведут не только к многократному увеличению возможностей гринмейлеров, но и к элементарной путанице в деятельности подобных органов управления". Более того, судебная практика, связанная с разрешением споров по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, и с применением понятия "независимый директор", содержащегося в Законе об АО, еще только складывается. Появление понятия "независимый директор" в Кодексе корпоративного поведения, неравнозначного понятию, используемому в Законе об АО, может поставить арбитражные суды в тупик.

Заказать аналогичную работу

Каталог докладов, эссе

Узнайте цену написания своей работы

Похожие работы:

• Категории членов совета директоров
Для осуществления эффективного руководства обществом члены совета директоров не должны иметь конфликта интересов. Для этого в состав совета директоров рекомендуется включать независимых директоров и о...


• Ответственность членов совета директоров
Члены совета директоров несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием). Если убытки обществу причинили несколько членов совета директоров...


• Обязанности членов совета директоров
Обязанности членов совета директоров должны быть изложены в положении о совете директоров. Положение предусматривает и права членов совета директоров, прежде всего право на получение необходимой инфор...


• Избрание членов совета директоров
Члены совета директоров избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров (п. 1 ст. 66 Закона об АО...


• Значение совета директоров
Крах американской компании Enron привлек внимание общественности и государства к деятельности советов директоров корпораций и вопросам корпоративного управления. 7 мая 2002 г. в сенате США были сделан...